游戏协议

360游戏开放平台合作协议

本协议由以下双方于【】年【】月【】日在北京签署：

甲方： 【                      】

注册地址：【                      】

电子邮件 ：【                      】

电 话 ：【                      】

乙方：【                      】

注册地址： 【                      】

联 系 人 ： 【                      】

电子邮件 ：【                      】

电 话 ：【                      】

鉴于：

1. 甲方拥有大量的用户群和网络营销资源，在游戏推广与服务方面具有丰富的经验和资源优势；

2. 乙方是网络游戏的研发与运营企业，拥有自主知识产权或合法授权的网络游戏、先进的互联网技术与应用服务技术；

3. 双方希望利用各自在业务领域的优势，于合作区域内在甲方网站及合作平台联合运营乙方提供的网络游戏（以下简称“合作”）。

本着平等互利的原则，依据相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成以下协议，以资共同信守：

1. 《开放平台合作协议》（以下简称：“本协议”）的确认和接纳

1.1 乙方若需与甲方进行游戏产品合作运营业务，应仔细阅读并同意遵守本协议的全部条款。

1.2 乙方完全接受本协议项下的全部条款后，乙方应按照甲方【360游戏开放平台】页面上的提示下载本协议并将加盖公章或合同章的本协议纸质版本、企业资质证明文件（经过年检的企业法人营业执照副本复印件）和合作运营游戏权属证明复印件提交扫描件上传至【360游戏开放平台】指定位置，并在7个工作日内通知并快递/邮寄给甲方，并需经甲方审核通过。

1.3 乙方保证其向甲方提供的相关企业资质证明等所有信息和资料均真实、有效，并承担相应法律责任。乙方知悉，该等信息真实、有效是甲方同意签订本协议的前提条件，甲方的审查为形式审查，并不因此而减免或转移乙方的任何责任和义务。如该等信息中的任何一项存在虚假，均构成欺诈行为，甲方有权随时解除本协议。

1.4 乙方保证本协议为甲方【360游戏开放平台】页面上提示下载的协议标准版本，除签字或盖章外，乙方不得对协议条款做任何修改。乙方知悉，对甲方【360游戏开放平台】提供的协议标准版本的完全接受是甲方同意签订本协议的前提条件，甲方的形式审核并不视为甲方接受乙方对协议标准版本的任何修改。如本协议有任何与甲方平台提供的协议标准版本不一致之处（乙方添加的签字或印章除外），都应以甲方【360游戏开放平台】页面中的协议标准版本为准，并且甲方有权随时解除本协议。

2. 定义

除本协议另有规定，本协议下列名词具有如下规定的含义：

2.1 合作运营游戏：指乙方拥有独立、完整著作权、商标权或合法授权（并拥有转授权的权利）的《【 】》 游戏中文简体版软件（包括但不限于服务器端和最终用户端程序以及源代码）及其全部文档、更新版本（以下或简称：“游戏”）。

2.2 甲方网站及合作平台：指甲方或其关联公司拥有所有权、控制权或经营权的360游戏开放平台（网站：wan.360.cn和www.youxi.com），以及甲方或其关联公司拥有所有权、经营权或合法授权的其他网站（以下或称：“甲方平台”）。

2.3 合作运营游戏币：指用户在进行游戏过程中使用的虚拟代币，该虚拟代币可以供用户在合作运营游戏中直接使用或购买其他道具。

2.4 360币：指甲方网站及合作平台的会员用户以现金购买或其他方式获得的可与人民币直接兑换的一种用于甲方网站及合作平台消费的网络货币。用户可使用该币兑换合作运营游戏币。

2.5 用户：指通过游戏分区激活合作运营游戏的甲方网站及合作平台的用户。

2.6 游戏分区：指甲乙双方合作建立的位于甲方网站及合作平台进入合作运营游戏的游戏入口，用户可通过此游戏分区进入合作运营游戏，直接充值使用合作运营游戏币。

2.7 衍生产品：指来自或基于合作运营游戏，包括修改、改编、修订，或者由合作运营游戏衍生出来的，或者有关合作运营游戏程序或文件衍生的周边产品或基于游戏衍生产生的产品。

2.8 换皮：指包括但不限于变更游戏名称、或将合作运营游戏人物名称、颜色、职业名称、装备系统等进行调整，但变更后仍与合作运营游戏主要内容相同或高度近似。

2.9 关联公司：就某公司而言，指通过股权、协议或其他方式控制该特定公司，或受该特定公司控制或与该特定公司同为某一集团（公司）或个人所控制的其他公司。

3. 合作内容

3.1 本协议有效期为1年，自本协议正文第一页载明的签署之日起算（以下简称“合作期间”）。

3.2 由乙方为本合作协议提供合作运营游戏，在甲方网站及合作平台进行联运。

3.3 合作运营游戏在甲方网站及合作平台运营所需的IDC硬件资源及软件资源（包括但不限于带宽、合作专属游戏服务器硬件及操作系统、游戏软件资源，以下简称：“服务器资源”）由乙方提供并负责维护。

双方确认，乙方提供上述服务器资源的形式为：使用甲方或甲方关联公司有偿提供的“云服务”（乙方应依据【360游戏开放平台】相应指引，与甲方签订《云服务协议》），否则，甲方有权立即将合作运营游戏下线，因此产生的一切纠纷（包括但不限于用户纠纷等）均由乙方自行处理，给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。同时，甲方无需再向乙方支付任何尚未支付的分成费用，相关分成费用作为违约金归甲方所有。

3.4 双方共同建设游戏分区，甲乙双方就合作运营游戏的收入按照本协议如下第4条约定进行分成。

3.5 甲方和乙方共同建立360币和合作运营游戏币兑换计费接口，实现360币与合作运营游戏币的兑换，并保证所有充值均通过360币兑换到合作运营游戏币。

3.6 乙方应当在安装完毕合作专属游戏服务器的同时，向甲方提供必须的接口及相关工具，供甲方通过该接口查看在线人数、兑换情况、消费情况等信息；若数据有加密处理，乙方必须提供解密工具。

3.7 乙方授权甲方在对合作运营游戏推广宣传的过程中使用乙方及其关联公司的名称、商标。

3.8 双方应当在合作期间内及终止后一年内保存本合作所有相关记录。

4. 费用与结算

4.1 对账：每个自然月为一个结算周期，双方确认，每个自然月（N+1月）的前5个工作日，乙方应登陆甲方【360游戏开放平台】自行查询、核对自上个自然月（N月）1日0时至上月最后一日24时期间用户兑换合作运营游戏币产生的实际收入。如果乙方对【360游戏开放平台】中的实际收入的统计数据存在异议，应在结算月当月的前5个工作日内提出，否则，视为乙方认可 [360游戏开放平台]中的结算数据，结算数据以[360游戏开放平台]为准。如乙方在结算月当月的前5个工作日内提出异议，在双方统计数据误差不超过1%的情况下（以甲方统计的数据为基数计算），以甲方的数据为准；如果误差超过1%（以甲方的数据为基数计算），则双方先按无异议部分进行结算，差额部分以双方协商结果为依据，多退少补。

4.2 结算：

(1) 当月实际收入：每个自然月，双方就用户兑换合作运营游戏币产生的实际收入进行分成。双方确认，对于系统宕机产生的合作运营游戏币的补偿、假日派送及因运营系统错误向游戏用户的退款、坏账、信用欺诈等，在每个自然月的实际收入中扣除，不进行分成。

(2) 分成基数为：当月实际收入扣除渠道成本后剩余部分数额，双方确认，渠道成本为：当月实际收入*20% ，即，分成基数=当月实际收入*（1-20%）。

(3) 兑换比例：

双方确认，合作运营游戏币与360币的兑换比例为：1合作运营游戏币=【0.1】360币，即合作运营游戏币与360币的兑换比例为10：1，360币与人民币的兑换比例为1:1。 该比例的调整参照第6.8条款执行，该比例调整后双方依据新的比例进行结算。

(4) 双方确认，根据合作运营游戏每月的实际收入金额，按照如下公式和标准进行结算：

当月实际收入（R，单位：人民币元）	分成比例
R≤￥100,000的部分	乙方应得收入为：分成基数*100%
￥100,000＜R≤￥1,000,000的部分	乙方应得收入为：分成基数*75%
￥1,000,000 ＜R≤￥5,000,000的部分	乙方应得收入为：分成基数*50%
R>￥5,000,000的部分	乙方应得收入为：分成基数*45%

(5) 分成的计算方式为超额累计，举例如下：

若当月实际收入为¥10,000,000.00，则乙方应得收入为：¥4,020,000.00。

分成计算方式
档次	条件	乙方分账	参与分账额度	分账计算
第一档	当月实际收入10万以下	100%	¥80,000.00	¥80,000.00
第二档	10万到100万	75%	¥720,000.00	¥540,000.00
第三档	100万到500万	50%	¥3,200,000.00	¥1,600,000.00
第四档	500万以上	45%	¥4,000,000.00	¥1,800,000.00
实际收入				¥4,020,000.00

4.3 发票及付款：结算方式为月结，即：第N+1个自然月结算第N个自然月的乙方应得收入。当月实际收入确认后，乙方应根据其应得收入向甲方开具对应金额的发票，若甲方在每月15日前收到乙方提供的发票，甲方在当月30日前将乙方应得收入汇至乙方的指定账号。若甲方未能在每月15日前收到乙方提供的发票，则甲方于实际收到发票的下个月30日前再向乙方支付相应款项。

4.4 甲方向乙方支付各笔款项前，乙方应向甲方开具对应金额的增值税专用发票，因乙方未能向甲方提供发票或双方对结算数据存在争议而导致甲方未能按约支付款项的，甲方不承担任何责任。

4.5 在双方签署的其他协议或进行的其他合作中，若乙方有应向甲方支付但尚未支付的款项（包括但不限于费用、欠款、违约金、赔偿金等），则甲方有权自本协议任何应付款项中直接扣除。同时，双方确定，无论在何种情况下，本条款所有约定均不影响或排除甲方行使任何法定或双方约定的其他补救措施的权利。

4.6 所有应当支付给乙方的分成金额应当由甲方汇出到乙方指定的如下银行账户：

银行名称：【 】

账户号码：【 】

账户名称：【 】

4.7 甲方开票信息如下：

公司全称：

纳税人识别号：

地址、电话：

开户行及账号：

4.8 乙方已知悉，其必须按照本协议第【1.2】条的约定向甲方提供齐全的文件并经甲方审核通过后，甲方与乙方进行结算。若由于乙方原因未及时邮寄前述文件和/或提交的文件不符合甲方的要求和/或提交的文件未经过甲方审核通过，而导致甲方与乙方的结算延误时，其迟延支付行为将不被视为甲方违约，甲方不承担责任。如果乙方提供的标的物中存在不符合国家法令法规或不符合甲方平台政策的内容,甲方有权将乙方标的物下线。

5. 甲方权利和义务

5.1 甲方保证拥有甲方网站及合作平台的运营权或合法授权，并具备足够的技术人员配备。

5.2 甲方可为运营合作运营游戏为目的制作合作运营游戏的衍生产品，但不得对上述衍生产品进行单独销售。甲方可根据宣传推广需要自行制作合作运营游戏的宣传海报、宣传视频片花等宣传推广资料，并可自行决定具体投放媒体形式。

5.3 甲方不得将合作运营游戏及所获得的乙方所提供资料在未经乙方同意和书面授权的情况下，用于其他商业目的获利，由此引发纠纷和赔偿，由甲方负责。

5.4 甲方应在双方合作期间提供必要的技术支持以保障游戏兑换、充值系统的有效运行。

5.5 乙方了解，甲方在履行其于本协议项下的义务时可能需由其关联公司提供必要的协助，双方理解并同意上述安排。乙方确认，只要甲方于本协议项下的义务得到履行，无论该等协议义务的实际履行人为甲方或甲方的关联公司，均视为甲方已履行其协议义务。并且，乙方同意，如甲方的关联公司为协助甲方履行本协议项下的义务而需要乙方提供合理的协助，乙方应当直接向甲方的关联公司提供必要的协助。如因乙方未能及时提供必要的协助导致甲方的协议义务未能及时履行的，甲方不承担任何责任。

5.6 乙方保证，因合作运营游戏或乙方服务引起的投诉、索赔、纠纷及诉讼等，甲方有权视情形，合并或单独选择如下补救措施，乙方应当配合甲方届时提出的要求：

(1) 中止或终止本协议项下合作；

(2) 根据甲方的不时要求立即出具合法权益证明文件或甲方合理要求的其他文件或采取甲方合理要求的其他措施以供甲方解决相关争议；

(3) 要求乙方自行承担费用予以妥善解决，或采取补救措施，使所提供的内容不侵犯他人权利；

(4) 要求乙方自行负担费用向争议解决机构主动申请参加争议的解决，并在争议解决程序中全力协助甲方工作，但乙方与任何第三方所达成的涉及甲方权益的和解或承诺应经甲方事先确认；

(5) 乙方就甲方履行本协议所遭受的所有损失（包括但不限于甲方中断业务期间内所造成的经济损失、甲方为解决争议而支付的律师费用、诉讼或仲裁费用、罚金和解金额或终审裁判任第三中规定的损害赔偿金等）进行及时、足额的补偿，以使甲方免受损失，并且甲方有权从乙方的任何一笔收入中直接抵扣，不足的部分，乙方应立即补足。

5.7 乙方需保证游戏在甲方平台上，月实际收入要高于人民币1000元，如果低于人民币1000元，甲方有权利将乙方游戏随时下线，因此产生的一切纠纷（包括但不限于：用户纠纷等）均由乙方自行处理，给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。

5.8 合作期限届满前，在合作运营游戏盈利的情况下，未经甲乙双方事先协商一致，乙方不得无故停运合作运营游戏或单方终止本协议，否则，就双方签署的全部游戏类运营协议（包括本协议及双方签署的其他类似的游戏类运营协议），未结算的费用甲方不再予以结算，并且乙方应赔偿因此给甲方造成的损失。

5.9 双方确认，本协议合作期间及期限届满后，对于合作运营游戏，同等条件下，甲方享有优先独家运营权。双方进一步确认，乙方拟与任何第三方进行合作运营游戏独家运营合作前，均应提前书面通知甲方，书面通知应包含关键商务内容，以供甲方选择是否行使优先权；乙方仅在获取甲方明确表明不行使优先权的书面回复后，方可与第三方进行合作运营游戏的独家运营合作。如乙方未履行前述义务，就双方签署的全部游戏类运营协议（包括本协议及双方签署的其他类似的游戏类运营协议），未结算的费用甲方不再予以结算，并且乙方应赔偿因此给甲方造成的损失，同时，乙方违约所得亦归甲方所有。

5.10 双方确认，本协议合作期间及期限届满后，甲方对乙方合作运营游戏版权及运营权享有优先购买权，乙方在授权或转让合作运营游戏版权及/或运营权（含全部或部分权利）前，应最先询问甲方是否购买，并且，在同等条件下，甲方拥有优先购买权；如乙方未履行前述义务，就双方签署的全部游戏类运营协议（包括本协议及双方签署的其他类似的游戏类运营协议），未结算的费用甲方不再予以结算，并且乙方应赔偿因此给甲方造成的损失，同时，乙方违约所得亦归甲方所有。

5.11 如甲方放弃第5.9条及/或第5.10条约定的优先独家运营权及/或优先购买权，乙方对第三方的转让及/或授权行为，应以不影响本协议履行为前提，乙方与第三方之间任何关于影响本协议履行的条款，除非经甲方确认认可的，否则应被视为无效。

5.12 甲方有权在甲方或其关联公司或任何第三方渠道中采取各种形式对合作运营游戏进行宣传、推广。

6. 乙方权利和义务

6.1 乙方保证对合作运营游戏及相关内容、名称、产品和服务的合法性，包括但不仅限于对合作运营游戏拥有著作权、商标权或合法授权（并拥有转授权的权利），并对其提供的游戏及相关内容、名称、产品和服务所涉及的知识产权和合法性承担全部责任。

6.2 乙方保证其提供的合作运营游戏、游戏内容及相关产品和服务的合法性，拥有运营游戏所具备的所有资质，且其提供的游戏已按照法律法规、政策规定等办理备案等相关手续，并保证对其提供的游戏、游戏内容及相关产品和服务所涉及的知识产权和合法性承担全部责任。否则，因此产生的法律责任和纠纷全部由乙方负责。

6.3 乙方不应将其注册的账号、密码转让或出借予他人使用。如乙方发现其账号遭他人非法使用，应立即通知甲方。因黑客行为或乙方的保管疏忽导致账号、密码遭他人非法使用的，甲方不承担任何责任。

6.4 乙方必须保证维护甲方及甲方关联公司声誉及公司形象，不得制作、发布有损于甲方及甲方关联公司的任何作品、文字、图案。

6.5 乙方应在双方合作期间提供必要的技术支持以保证双方合作的顺利进行。

6.6 乙方确保合作运营游戏的正常运行和维护，并对合作运营游戏或服务本身产生的投诉、纠纷等相关问题自行承担责任，由此给甲方带来名誉或者经济损失的，乙方应予赔偿。

6.7 乙方在接到甲方技术支持需求（包括但不限于：内容更新、bug的修复及运营活动的支持等）后1个工作日内给予甲方支持，并明确具体的解决方案，以保证甲、乙双方的合作能够顺利进行。

6.8 针对合作运营游戏，乙方如需要暂时或者永久变更所提供的服务，包括但不限于服务内容的增加、减少、中止、终止或服务费率的变更，需要提前10天以书面形式通知甲方，双方协商确认后方可执行，并需就变更内容按照相关法律要求对用户进行详细的说明和解释。由此产生的一切后果由乙方承担。

6.9 乙方保证与甲方合作用户以360币作为充值合作运营游戏币渠道的唯一性。

6.10 乙方保证与各合作伙伴合作的游戏中，合作运营游戏币与360币兑换比例的唯一性。如乙方与其他各合作伙伴合作的合作运营游戏中兑换比例有调整，乙方保证提前2个工作日通过Email、传真方式等方式书面通知甲方。并保证与其他合作伙伴的兑换比例不优于与甲方的兑换比例。

6.11 乙方应在游戏中对甲方提出的合理活动方案或者合理活动需求进行必要的支持和推广，以达到双赢的效果。乙方应尽量为甲方提供用于宣传推广所需的海报、视频片花、衍生品等宣传物料，甲方可在推广宣传过程中使用，并可自行决定具体推广方式和推广媒体形式。

6.12 乙方有义务对合作运营游戏分区进行积极有效的内容支持，包括站点的资料更新等。

6.13 乙方不得无故停止履行本协议项下的各项义务，包括但不限于对合作运营游戏的各项支持，如果因为版本更新或其它游戏内容更改等原因需临时停止部分支持服务，需要至少提前三个工作日以邮件或书面形式告知甲方。

6.14 乙方保证在合作运营游戏的联运中不会存在如下的情况，

(1) 盗取用户信息或恶意扣费；

(2) 合作运营游戏存在病毒、木马；

(3) 向用户发送和合作运营游戏内容本身无关的信息，包括但不限于与合作运营游戏无关的促销信息等；

(4) 将合作运营游戏进行换皮授权给第三方及乙方自有宣传、运营；

(5) 侵权或其他违反国家相关法律的规定。

如出现甲方认定的以上情形，甲方有权立即将所涉及的乙方提供的合作运营游戏下线；同时乙方需承担因此而给甲方及第三方造成的一切经济损失及相关的法律责任，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费、行政罚金等。

6.15 若乙方自行进行合作运营游戏的宣传工作，乙方不得进行不正当竞争行为，包括但不限于以下类型：

(1) 对玩家进行虚假宣传；

(2) 利用协议提供的产品推广权利谋取单方面的不正当利益；

(3) 采取带有淫秽、色情、赌博、暴力、迷信及危害国家安全等违法或不健康内容的文字、图片、音频、视频等诱使广告方式引导用户；

(4) 其他有悖于商业规范和法律规范的行为。

(5) 若乙方进行任何上述行为之一，甲方有权立即终止本协议并通知乙方，由此产生的一切后果由乙方承担。

6.16 乙方不得使用服务器从事以下行为：

(1) 不得使用服务器从事违法的行为；

(2) 不得用非法手段攻击他人服务器或影响其他开发者正常操作；

(3) 不得在运营过程中使用违法手段（包括但不限于赌博、色情、私下交易等）进行牟利；

(4) 不得在游戏中开放外链的广告推广。

(5) 若乙方进行任何上述行为之一，由此产生的一切法律责任由乙方承担，且甲方有权立即将乙方游戏下线，并有权要求乙方赔偿甲方因此造成的损失。

7. 客户服务

7.1 双方同意由乙方提供合作运营游戏的客户服务，乙方负责承担其业务开展中产生的有关游戏常见问题解答、游戏基本规则，负责处理游戏内道具和游戏内容出现问题等引起的投诉，并在其宣传资料和网站的突出位置标明其客户服务热线和客户服务办法等相关内容。

7.2 由甲方提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起的用户咨询和投诉的收集和处理。

7.3 乙方须提供所合作运营游戏的客服支持及技术支持，处理游戏在甲方平台所产生的玩家问题。

8. 知识产权

8.1 双方均承诺各自提供的产品、品牌及其相关的任何或全部知识产权不侵犯任何第三方的合法权益。

8.2 除本协议规定之工作所需外, 未经对方事先同意, 任何一方不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。任何一方从对方获得的知识产权授权许可均不得用于超出本协议约定的目的和范围以外的其他用途。

8.3 甲乙双方各自对其软件及平台享有专有权利，未经权利人的明确授权，任何一方不得更改、演绎、拆分、反解对方的技术和程序或以其它任何方式进行可能损害对方专有权利的行为。为明确期间，甲方对本协议项下之合作的业务接口及接口相关内容（包括但不限于业务接口软件源代码、软件通信协议、技术资料、技术方案、品牌等）享有知识产权及专有权利。

9. 保密

9.1 未经对方书面许可或本协议另有约定，任何一方不得向与履行本协议无关的第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其它监管机构要求除外）泄露本协议的条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况，以及通过签订和履行本协议而获知的对方及对方关联公司的任何信息。但为本协议履行之需任何一方可向其法律、会计、商业及其它顾问、授权雇员（“接收方代表”）披露前述信息，接收方代表应同意承担与本协议中所规定的保密义务相同或更严格的保密义务。

9.2 本协议有效期内及终止后2年内，本保密条款仍具有法律效力。如有违反，违约方应承担由此给守约方造成的一切损失。

9.3 未经对方事先书面许可，任何一方均不得就本协议发表任何公开声明。

10. 税务

10.1 甲乙双方应按中国法律之规定，各自缴纳与自身经营有关之任何税款。

10.2 按本协议第4条计算的双方分成金额均为含税金额。若乙方不能提供增值税专用发票，则甲方有权代扣代缴相关税款（税率为：6.34% ） 后，将剩余部分金额按约定的支付期限支付给乙方。同时，如因一方不能提供与业务对应的合法有效发票而给另一方造成税费损失的，该方应补偿另一方损失。另一方应按照扣除税费损失后的金额支付给该方。

11. 商业诚信协议

为确保双方合作过程中共同遵守商业诚信行为规范、制止商业贿赂行为，乙方确认已完全阅读及并承诺遵守甲方的商业诚信约定（http://www.360.cn/about/corp_contact.html ）。

12. 声明与保证

12.1 甲乙双方互相向对方声明、陈述和保证如下:

(1) 其是合法设立并有效存续的独立法人；

(2) 其有资格从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之规定；

(3) 其授权代表已获得充分授权可代表其签署本协议；和

(4) 其有能力履行其于本协议项下之义务；并且该等履行义务的行为不违反任何对其有约束力的法律文件的限制。

12.2 乙方的进一步声明与保证，乙方具备从事本协议中所规定之合作的合法资格，并于本协议签订之日向甲方提供相关的资质文件（包括但不限于营业执照复印件、软件著作权登记证、互联网出版许可证、网络文化经营许可证、新闻出版局游戏批复文件、文化部备案文件等），乙方承诺其提供的前述资质文件是真实、有效的。

12.3 除非本协议明确授权，任何一方均无权代表对方进行抵押、做出任何声明、授权签约或以任何方式代表对方创设任何义务或责任。

12.4 乙方保证在合作期间不得实施任何有损甲方利益的行为，包括但不限于侵犯甲方的著作权、名誉权和/或其他合法权益。

12.5 任何一方违反了上述声明、陈述和保证即被视为违反了本协议的约定，应按本协议的规定承担违约责任。

13. 责任限制和免责

13.1 甲方仅作为帮助乙方推广合作运营游戏或相关服务、与用户达成交易及用户获取或使用合作运营游戏或相关服务的地点。对于开发、运营、支持和维护乙方的合作运营游戏，乙方同意独立承担所有的风险和后果。甲方没有责任和义务对于发布在甲方平台上的任何不准确或不正确的内容承担任何责任，无论该等不准确是由用户所造成的，还是由于合作运营游戏所使用的或与合作运营游戏相连接的任何设备或程序所造成的。

13.2 在任何情况下，甲方均不对任何间接性、后果性、惩戒性、偶然性、特殊性或刑罚性的损害，包括乙方使用甲方平台而遭受的利润损失，承担责任（即使甲方已被告知该等损失的可能性）。

13.3 尽管本协议中可能含有相反的规定，甲方对乙方承担的全部责任，无论因何原因或何种行为方式，始终不超过乙方在协议有效期内因使用甲方平台而支付给甲方的费用（如有）。

14. 协议终止

14.1 除本协议另有约定外，在下述情况下，任何一方均可在书面通知对方后立即终止本协议：

(1) 任何一方停业、清算（事先得到对方书面同意的、为了正当的有清偿能力的重组或合并而进行的自愿清算除外）、解散或关闭；

(2) 任何一方无法支付到期债务，或其全部或部分财产被指定给破产接管人、行政接管人或管理人（或依照其公司所在地或公司设立地的法律规定的任何类似官员或程序）管理，或正面临任何破产程序。

14.2 合作运营游戏停服，本协议自动终止。本协议提前终止不影响此前双方因履行本协议而已经享有的权利和/或承担的义务，该等权利和义务包括但不限于：违约方因其违约行为应承担的违约责任。

14.3 本协议约定的双方持续义务的条款在本协议终止后继续有效。

14.4 除了双方在本协议中所能享有的其他权利外，在本协议终止或期满时, 该合作专属游戏服务器上的用户在游戏中的相关角色、物品消耗数据归双方共有。用户账号信息归甲方所有。

14.5 如果乙方提出终止本协议或需进行停服、删档、回档操作，乙方应提前10个工作日以邮件或书面形式告知甲方，并与甲方确认后提前60天以公告的形式告知用户，并由甲方在公告日关闭充值接口，公告期满后方可停止运营（以下简称“运营缓冲期”）。在停止运营日后如果有用户针对未消耗的虚拟货币及道具进行索赔，由甲方负责用户退费申请的沟通事宜，如有退费，由乙方独立承担。甲方有权保留合作期限内最后二个月的运营收入用于支付最终用户的退费，乙方承担部分应在甲方支付给乙方的最后二个月的分成款中扣除。扣除乙方承担数额后如有剩余，甲方应按照本协议第4条款约定将剩余数额中乙方应得收益支付给乙方。如乙方最后二个月应得收益不足以支付其应承担的退赔金额的，乙方应于收到甲方相应通知后的5个工作日内向甲方支付不足部分的金额。

15. 违约责任

15.1 除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后10日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，并追究违约方之违约责任。

15.2 在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

15.3 甲方作为乙方的合作方，不承担由于乙方提供的合作运营游戏及相关产品或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任。如果由于乙方提供的合作运营游戏及相关产品或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任，而给甲方带来名誉或者经济上的损失，乙方应予赔偿。

15.4 若因乙方原因引起的计费错误造成向用户多收费的，乙方应在三个工作日内向用户退款并承担相应责任。 若因甲方原因引起的计费错误造成向用户多收费的，甲方应在三个工作日内向用户退款并承担相应责任。如因不可归责与任何一方的原因导致客户问题或法律问题的，相应款项由分成基数中予以扣除。

16. 不可抗力

16.1 不可抗力是指甲乙双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：

(1) 黑客攻击；

(2) 电信部门技术调整导致之重大影响；

(3) 因政府管制而造成之暂时关闭；

(4) 病毒侵袭。

16.2 出现不可抗力事件时，知情方应及时、充分地向对方以书面形式发通知，并告知对方该类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限内提供相关证明。

16.3 由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则甲乙双方于彼此间不承担任何违约责任。

17. 通知

17.1 双方之间的任何通知或书面函件必须以中文写成，按本协议页首处或双方另行书面通知的联系方式以传真、专人送达（包括特快专递）或挂号邮件之形式发送。

17.2 收件日期的确定：通知及函件之送达为传真形式，则应以传真传送记录所显示之确切时间为准，除非发出该传真之时间为该日下午五时之后，或收件一方所在地之时间并非营业日，则收件日期应为收件一方所在地时间之下一个营业日；若为电子邮件形式，则邮件进入收件方指定之电子邮件系统的时间即视为已送达；若为专人派送时(包括特快专递)，按收件一方签收之日期为准；若以挂号邮件发送时，以邮局所出具之收据为凭，自寄发日起计五个营业日为准。

17.3 若一方发生影响协议履行的变更，该变更包括但不限于注册地址、联系电话、传真、联系人的变更，变更一方应及时以书面形式通知对方，该通知应当按照本条前款规定送达及处理。

18. 管辖法律与争议解决

18.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用于中华人民共和国的相关法律和法规。

18.2 凡有关执行本协议而发生的一切争执，异议和矛盾，双方应通过友好协商解决。若不能协商达成一致，则应向北京仲裁委员会按照该仲裁委届时适用的仲裁规则申请仲裁解决。

19. 其他规定

19.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让、分包或委托给任何第三方，否则甲方有权随时提前终止本协议并追究乙方的违约责任。甲方有权将本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让给甲方关联公司，而无须另行征得乙方的同意。

19.2 本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权利，也不影响该方在将来行使该权利。

19.3 一方依照本协议所获得或保有的任何权利、能力或补救措施均不排除其所拥有的其他权利、能力或补救措施的适用，并可同时适用上述各项权利、能力或补救措施。

19.4 本协议包含各方就协议标的所达成的全部约定及谅解。各方在此之前所达成的所有口头或书面协议、声明、陈述、谅解、谈判及讨论全部废止，本协议另有明确说明的除外。

19.5 如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，但本协议的其余条款仍应有效并且有约束力。

19.6 本协议未尽事宜由甲乙双方友好协商后，以书面形式加以补充。本协议的注解、附件、补充协议为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。

19.7 本协议任何标题仅作为参考，不影响本协议的含义及其解释。

19.8 本协议由双方法定代表人或授权代表签字盖章方为有效。本协议一式两份，均具有同等法律效力。

[本行以下无正文]

甲方：【                      】	乙方：【                      】
授权签字（盖章）：	授权签字（盖章）：
签署日期：	签署日期：